Los negocios que Flybondi proyectaba hacer con “Integral Acquisition Corporation 1”, una corporación de Delaware, son parte de un sueño frustrado. Al caerse la fusión de la low cost queda en evidencia la precariedad de sus finanzas y la precaria reputación que supo construir.
Flybondi en medio de la campaña electoral del año 2023 para las elecciones Presidenciales, había anunciado oficialmente y con el apoyo político de Guillermo Dietrich, que haría un acuerdo corporativo mediante el cual a partir del año 2024, cotizaría en la bolsa de Nueva York –NADSDAQ-
Pues bien, promedia el año 2025 y no solo Flybondi tiene imputados penalmente a cinco de sus ejecutivos en la justicia, comenzando por Mauricio Sana-CEO-, sino que oficialmente el 5 de junio se confirmó el nuevo fracaso de la low cost. Textual “el acuerdo de Combinación de Negocios descrito en dicha Declaración ha sido rescindido, y las transacciones relacionadas que forman parte de la Declaración de Registro no se llevarán a cabo. No se han vendido valores de la Compañía en relación con la Declaración de Registro”.
Compartimos el resto de la información y documentación que prueban el fracasado negocio corporativo de Flybondi LImited, empresa que no cumple con los vuelos programados, que aún no ha pagado multas por ello, que no presenta balances, que no estaría abonando en tiempo y forma algunos alquileres de sus aviones y que ahora no podrá cotizar en la bolsa de EEUU.
Cada una de las partes firmantes es parte del Acuerdo de Combinación de Negocios, fechado el 19 de octubre de 2023, según sus modificaciones posteriores (el “BCA”). Los términos en mayúscula utilizados en este Consentimiento tienen los significados establecidos en el BCA.
Cada una de las partes firmantes, al firmar a continuación, confirma su consentimiento mutuo como Compañía o SPAC, según corresponda, para dar por terminado el BCA y abandonar las Transacciones. Este Consentimiento será tratado como una terminación del BCA conforme a la Sección 13.1(a) y reemplaza y anula cualquier comunicación escrita u oral que pudiera ser tratada como una terminación bajo cualquier otra sección del BCA, incluida cualquier terminación conforme a la Sección 13.1(f) del BCA.
Integral Acquisition Corporation 1 /s/ Enrique Klix Nombre: Enrique Klix Cargo: CEO y Director
Flybondi Limited
/s/ Peter Yu Nombre: Peter Yu Cargo: Director
Punto 1.01 – Celebración de un Acuerdo Definitivo Relevante.
La información contenida en el Punto 1.02 de este Reporte Actual en el Formulario 8-K con respecto al Consentimiento de Terminación Mutua (según se define más adelante) se incorpora aquí por referencia y forma parte del presente.
Punto 1.02 – Terminación de un Acuerdo Definitivo Relevante.
Como se divulgó previamente, el 19 de octubre de 2023, Integral Acquisition Corporation 1, una corporación de Delaware (la “Compañía”), celebró un Acuerdo de Combinación de Negocios, modificado el 2 de julio de 2024, el 1 de octubre de 2024 y el 15 de abril de 2025 (el “Acuerdo de Combinación de Negocios”), con Flybondi Holdings plc, una sociedad anónima constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales, Gaucho MS, Inc., una corporación de Delaware, Flybondi Limited, una empresa privada limitada incorporada bajo las leyes de Inglaterra y Gales (“Flybondi”) y ciertos tenedores de acciones de Flybondi que ejecutaron o se unieron al Acuerdo de Combinación de Negocios.
El 4 de junio de 2025, la Compañía y Flybondi firmaron un consentimiento mutuo por escrito (el “Consentimiento de Terminación Mutua”), conforme al cual ambas partes acordaron terminar el Acuerdo de Combinación de Negocios de acuerdo con la Sección 13.1(a) del mismo y abandonar las transacciones contempladas.
La descripción anterior del Consentimiento de Terminación Mutua no pretende ser completa y se califica en su totalidad por referencia al texto del Consentimiento de Terminación Mutua, cuyo ejemplar se presenta como Anexo 10.1 y se incorpora al presente por referencia.
Punto 5.02 – Renuncia o Destitución de Ciertos Directores u Oficiales; Elección de Directores; Designación de Ciertos Oficiales; Arreglos Compensatorios de Ciertos Oficiales.
El 5 de junio de 2025, cada una de las siguientes personas renunció como director del consejo de administración (el “Consejo”) de la Compañía y como miembro de los comités del Consejo, con efecto inmediato: Lynne Thornton, Niraj Javeri y Stuart Hutton. También el 5 de junio de 2025, Conrad Yiu, Matthew Clunies-Ross y Luke Fay renunciaron como observadores del Consejo, con efecto inmediato. Además, el 5 de junio de 2025, Oliver Matlock renunció como Director Financiero (CFO) de la Compañía, con efecto inmediato. Enrique Klix asumirá el cargo de Director Financiero de la Compañía. Las renuncias de la Sra. Thornton, el Sr. Javeri, el Sr. Hutton, el Sr. Yiu, el Sr. Clunies-Ross, el Sr. Fay y el Sr. Matlock no resultaron de ningún desacuerdo con la Compañía respecto a sus operaciones, políticas o prácticas.
Flybondi Holdings plc Flybondi Limited
Av. Costanera Rafael Obligado 1221 Complejo Costa Salguero C1425 CABA Argentina 5 de junio de 2025
VÍA EDGAR
Securities and Exchange Commission División de Finanzas Corporativas 100 F Street, N.E.
Washington, D.C. 20549 Ref.: Flybondi Holdings plc/Flybondi Limited – Declaración de Registro en el Formulario F-4 (N.º de archivo 333-284446; Co-registrante N.º 333-284446-01)
Estimados señores y señoras:
Se hace referencia a la Declaración de Registro en el Formulario F-4 presentada ante la Securities and Exchange Commission (la “Comisión”) por Flybondi Holdings plc, una sociedad anónima pública constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales (la “Compañía”), y Flybondi Limited, una sociedad limitada constituida bajo las leyes de Inglaterra y Gales (el “Co-registrante”), que fue declarada efectiva el 14 de febrero de 2025 y el 7 de marzo de 2025 (la “Declaración de Registro”).
De conformidad con la Regla 477 promulgada bajo la Ley de Valores de 1933, según enmendada, la Compañía y el Co-registrante solicitan respetuosamente la retirada inmediata de la Declaración de Registro.
La Compañía y el Co-registrante solicitan la retirada de la Declaración de Registro porque el Acuerdo de Combinación de Negocios descrito en dicha Declaración ha sido rescindido, y las transacciones relacionadas que forman parte de la Declaración de Registro no se llevarán a cabo. No se han vendido valores de la Compañía en relación con la Declaración de Registro.
Si tienen alguna pregunta o necesitan información adicional, por favor no duden en comunicarse con el abogado externo de la Compañía, Thomas Martin, Esq., del estudio Greenberg Traurig, P.A., al correo electrónico [email protected].
Atentamente, FLYBONDI HOLDINGS PLC Por: /s/ Peter Yu
Nombre: Peter Yu Cargo: Director FLYBONDI LIMITED Por: /s/ Peter Yu
