Con el objetivo de cotizar en la bolsa de Nueva York en 2024 se creo la sociedad PB Parent Limitd –en Inglaterra y Gales-. De ahí nació GauchoMS sociedad instalada en Delaware-territorio de EEUU- para buscar inversores. Se intercambian acciones y fusionan las subsidiarias Integral1 y Flybondi. El 6 de junio pasado anticipamos que Flybondi estaba a la venta.
Arranco aclarando que la demora en publicar esta noticia solo se debió a que la compañía aérea no envió a nuestra redacción la gacetilla de prensa como si lo hace habitualmente con otros temas. También agradezco a Lucia Ginzo quien tras nuestra solicitud por privado me compartió el pdf oficial con toda la información precisa y detallada.
A continuación comparto toda la info enviada por Flybondi
Flybondi cotizará en Nasdaq mediante un Acuerdo de Combinación con Integral Acquisition Corporation 1
Nueva York, 20 de octubre de 2023 – Flybondi Limited (“Flybondi”), la primera aerolínea low cost de Argentina, anunció su plan para cotizar en Nasdaq Stock Market (“Nasdaq”) y la firma de un acuerdo de combinación de negocios definitivo con Integral Acquisition Corporation 1 (“Integral 1”) (NASDAQ: INTE).
Se prevé que las acciones de la aerolínea coticen en Nasdaq bajo el símbolo “FLYB”. Peter Yu, Presidente del Directorio de Flybondi, señaló: “El éxito de Flybondi es producto de la ejecución disciplinada de nuestro gran equipo de 1.400 profesionales. A pesar de los desafíos económicos y de la pandemia, estoy convencido que nuestro equipo ha construido una aerolínea de talla mundial. Este proceso de cotización nos permitirá mostrar este éxito argentino en Nasdaq, donde se encuentran las empresas de más rápido crecimiento y con mayor innovación del mundo.”
Mauricio Sana, CEO de Flybondi, agregó: “Todos en el equipo estamos dedicados a brindar el mejor servicio y las mejores tarifas a nuestros millones de clientes en Argentina y la región. Estamos absolutamente comprometidos todos los días a ofrecer a nuestros pasajeros La Libertad de Volar. Esta cotización pública es un gran paso en el dinámico crecimiento de Flybondi.”
“Estamos encantados de presentar Flybondi a los mercados públicos y brindar esta oportunidad diferencial a nuestros inversores”, dijo Enrique Klix, CEO y miembro del Directorio de Integral 1. Y añadió: “Nos atrajo el potencial de Flybondi para lograr un crecimiento significativo en el largo plazo a través de una combinación de desarrollo orgánico y apalancamiento del negocio. Quedamos impresionados con la competitiva posición de mercado de Flybondi en una industria de alto crecimiento, y, además, con la estabilidad operativa basada en talento gerencial y sistemas y procesos eficientes”.
Descripción de la Transacción
La transacción planeada se estructuró como un intercambio de acciones y fusión de subsidiarias (el “Acuerdo de Combinación”), y ha sido aprobado por los Directorios de Integral 1 y de Flybondi. Se estima que la fecha de ejecución de la transacción será durante la primera mitad del año 2024, sujeto a las correspondientes aprobaciones regulatorias, aprobaciones por parte de los accionistas de Integral 1 y de Flybondi, y el cumplimiento de ciertas condiciones usuales para transacciones de estas características, incluyendo la revisión por parte de la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de Norteamérica (“SEC”) de la declaración informativa/prospecto relacionado al Acuerdo de Combinación y la aprobación para cotizar valores por parte de Nasdaq.
Una vez ejecutado el Acuerdo de Combinación propuesto, la compañía combinada continuará operando bajo el nombre de Flybondi, y el Comité Ejecutivo de Flybondi continuará liderándola. Los fondos remanentes de la compañía combinada indicados en sus estados contables al cierre del Acuerdo de Combinación, luego del pago de los gastos vinculados a la misma, serán utilizados por la compañía combinada para capital de trabajo, para continuar el crecimiento y para el cumplimiento de sus propósitos corporativos.
Una afiliada de Flybondi recientemente constituyó la sociedad FB Parent Limited, una sociedad de responsabilidad limitada incorporada bajo las leyes de Inglaterra y Gales (“FB Parent”), que a su vez constituyó (i) Gaucho MS, Inc., una sociedad de Delaware (“Merger Sub”), como su subsidiaria. De conformidad con las transacciones contempladas por el Acuerdo de Combinación, (i) FB Parent adquirirá las acciones de Flybondi de los accionistas de Flybondi que son parte del Acuerdo de Combinación, a cambio de acciones ordinarias en FB Parent y (ii) Merger Sub se fusionará con Integral 1, siendo Integral 1 la entidad sobreviviente y subsidiaria en su totalidad de FB Parent.
Asesores
Greenberg Traurig, LLP, Marval O’Farrell Mairal, y DWF Law LLP asesoran legalmente a Flybondi. Ellenoff Grossman & Schole LLP, Beccar Varela, y Travers Smith LLP asesoran legalmente a Integral 1.
Información Importante sobre el Acuerdo de Combinación Propuesto y Donde Encontrarla
Esta comunicación hace referencia al Acuerdo de Combinación propuesto entre Integral 1 y Flybondi. En función de los términos del Acuerdo de Combinación propuesto, Integral 1 y Flybondi se convertirán en subsidiarias de FB Parent, que será la compañía que cotice públicamente sus acciones.
El Acuerdo de Combinación propuesto será sometido a consideración y aprobación de los accionistas de Integral 1. FB Parent aspira a presentar una declaración registral mediante el Formulario F-4 (la “Declaración Registral”) ante la SEC, que incluirá la correspondiente solicitud de voto/prospecto que será distribuida entre los accionistas de Integral 1 en relación con la convocatoria de representantes para el voto de los accionistas de Integral 1 para aprobar el Acuerdo de Combinación propuesto y otros asuntos, tal como serán descriptos en la Declaración Registral, y ciertos documentos vinculados, como también los prospectos relacionados a la oferta de valores a ser emitida por FB Parent en relación con la ejecución del Acuerdo de Combinación propuesto.
SE INSTA A LOS ACCIONISTAS Y PERSONAS INTERESADAS EN INTEGRAL 1 A LEER CUIDADOSAMENTE Y EN SU TOTALIDAD LA DECLARACIÓN REGISTRAL Y SOLICITUD DE VOTOS/PROSPECTO PRELIMINAR, CUALQUIER ADENDA A ESTOS, Y LA SOLICITUD DE VOTOS/PROSPECTO DEFINITIVOS EN RELACIÓN CON LA CONVOCATORIA DE REPRESENTANTES DE INTEGRAL 1, PARA SU REUNIÓN ESPECIAL DE ACCIONISTAS A SER LLEVADA ADELANTE A FIN DE APROBAR EL ACUERDO DE COMBINACIÓN, Y OTROS DOCUMENTOS RELEVANTES QUE SERÁN REGISTRADOS ANTE LA SEC, CUANDO ESTOS SE PONGAN A SU DISPOSICIÓN, DADO QUE TALES DOCUMENTOS CONTENDRÁN INFORMACIÓN IMPORTANTE SOBRE FLYBONDI, INTEGRAL 1, Y EL ACUERDO DE COMBINACIÓN PROPUESTO.
Una vez que la Declaración Registral sea presentada y se encuentre efectiva, la solicitud de votos/prospecto y otros documentos relevantes serán enviados a los accionistas de Integral 1, para la votación del Acuerdo de Combinación propuesto, en la fecha de registro que se determine. Inversores y titulares de valores negociables podrán asimismo obtener copias, sin cargo, de la Declaración Registral, cualquier adenda o anexo, la declaración efectiva preliminar o definitiva, una vez disponible, y otros documentos conteniendo información importante sobre cada una de las compañías presentados por Integral 1 o FB Parent, una vez que tales documentos sean registrados ante la SEC, en el sitio web https://www.sec.gov. No se considerará incorporada, y no es parte de este comunicado de prensa, aquella información contenida o a la que pueda ser accedida a través de los sitios web referenciados en la presente.
LA INVERSIÓN EN CUALQUIER VALOR AQUÍ DESCRIPTO NO HA SIDO APROBADA O RECHAZADA POR LA SEC O POR CUALQUIER OTRA AUTORIDAD REGULATORIA, NI TAMPOCO AUTORIDAD REGULATORIA ALGUNA HA EMITIDO O RESPALDADO LOS MÉRITOS DE LA TRANSACCIÓN PROPUESTA CONFORME LO CUAL SE HAN DE OFRECER VALORES, O LA PRECISIÓN O EXACTITUD DE LA INFORMACIÓN AQUÍ CONTENIDA. CUALQUIER DECLARACIÓN EN CONTRARIO SERÁ UNA OFENSA PENAL.
Participantes en la Convocatoria
Integral 1, Flybondi, FB Parent, y sus directores, ejecutivos, gerentes o empleados, podrán ser considerados participantes en la convocatoria de representantes de los accionistas de Integral 1 y de Flybondi con respecto al Acuerdo de Combinación propuesto.
Un listado de nombres de los directores y ejecutivos, y una descripción de su participación en Integral 1 está incluido en los registros de Integral 1 ante la SEC, incluyendo el prospecto financiero de Integral 1 en su oferta pública inicial de acciones, registrada ante la SEC el día 4 de noviembre de 2021, y sus Estados Contables en Formulario 10-K por el período finalizado el 31 de diciembre de 2022, registrado ante la SEC el día 31 de marzo de 2023, se encuentran disponibles sin cargo en la página web de la SEC en https://www.sec.gov.
Información adicional sobre los activos de tales participantes y cualquier otra persona que podrá, bajo normativa de la SEC, participar en el proceso de convocatoria de accionistas de Integral 1 con respecto al Acuerdo de Combinación propuesto será indicado en la Declaración Registral para el Acuerdo de Combinación propuesto cuando esté disponible. Un listado de nombre de participantes e información relacionada a sus participaciones directas o indirectas en el Acuerdo de Combinación propuesto estará indicada en la Declaración Registral para el Acuerdo de Combinación propuesto, cuando esté disponible. Usted podrá obtener copias gratuitas de estos documentos, cuando estén disponibles, de las fuentes indicadas previamente.
Acerca de Flybondi
Flybondi es la aerolínea low cost más grande de Argentina y la segunda aerolínea más grande del país, con más de 1.400 empleados y una flota en crecimiento de Boeing 737-800. Con sede en Buenos Aires, la compañía actualmente presta servicios a 20 destinos en Argentina y Brasil. Desde su lanzamiento en 2018, Flybondi ha llevado “la libertad de volar” a sus más de 9 millones de pasajeros en el país y la región. Para obtener más información, visite https://www.flybondi.com.
Acerca de Integral Acquisition Corporation 1
Integral Acquisition Corporation 1 es una sociedad de cheque en blanco cuyo propósito es efectuar una fusión, intercambio de acciones, adquisición de activos, compra de acciones, reorganización o combinación de negocios similar, con una o más empresas o entidades. Para obtener más información, visite https://www.integralacquisition.com.
Declaraciones Sobre Hechos Futuros
Ciertas declaraciones realizadas en esta comunicación de prensa son “forward-looking statements” o “declaraciones sobre hechos futuros” dentro de la definición de “safe harbor” o “puerto seguro” que se establece en el United States Private Securities Litigation Reform Act de 1995.
Cuando se utilizan en esta comunicación de prensa, las palabras “estimados”, “proyectados”, “espera”, “anticipa”, “planea”, “tiene la intención”, “cree”, “busca”, “puede”, “podría”, “continúa”, “podrá”, “panorama”, “posible”, “potencial”, “predecir”, “agendado”, “debería”, “haría”, “objetivo”, “futuro”, “propuesta” y variaciones de estas palabras o expresiones similares (o las versiones negativas de las mismas), no son declaraciones sobre asuntos históricos sino que son expresiones que indican eventos futuros o tendencias e intentan ser declaraciones sobre hechos futuros, aunque la ausencia de estas palabras no significa que una afirmación no es una declaración sobre hecho futuro.
En general, las afirmaciones que no son hechos históricos, incluyendo declaraciones circuladas a posibles acciones futuras, estrategias de negocios, eventos o resultados de la operación, y cualquier declaración que refiere a proyecciones, panoramas u otras caracterizaciones de eventos o circunstancias futuras, incluyendo asunciones subyacentes, son declaraciones sobre hechos futuros. Resultados reales son difíciles o imposibles de predecir. Estas declaraciones sobre hechos futuros no son garantías de rendimiento, condiciones o resultado futuro, e involucran a un número conocido y desconocido de riesgos, incertidumbres, asunciones, y otros factores relevantes, muchos de los cuales están fuera del control de Flybondi o Integral 1, que pueden causar resultados que disten materialmente de los asumidos o anticipados en estas declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones sobre hechos futuros son provistas con propósito exclusivamente ilustrativo y no pretende servir, y no debe ser sustento para cualquier inversor como una garantía, certeza, predicción, o declaración definitiva de hecho o probabilidad. Aunque Flybondi e Integral 1 confían que sus respectivos planes, intenciones y expectativas reflejadas en o sugeridas por estas declaraciones sobre hechos futuros son razonables, ni Flybondi ni Integral 1 puede asegurar que alcanzará u obtendrá estos planes, intenciones o expectativas. Factores importantes, entre otros, que puedan afectar tales resultados incluyen (i) la ocurrencia de cualquier evento, cambio u otras circunstancias que pueda generar la imposibilidad de completar el Acuerdo de Combinación propuesto en tiempo y forma (por el hecho de no recibir las necesarias aprobaciones de los accionistas, no recibir cualquier otra aprobación necesaria, o por falta de cumplimiento de las condiciones de cierre de la transacción); (ii) la imposibilidad de reconocer los beneficios esperados del Acuerdo de Combinación, que podrá ser afectado por, entre otras cosas, competencia y la habilidad de FB Parent de crecer y administrar un crecimiento rentable, manteniendo relaciones clave y reteniendo a sus directivos y empleados claves; (iii) la imposibilidad de obtener o mantener la cotización de las acciones de Integral 1 en NASDAQ después de la combinación de negocios; (iv) costos relacionados con el Acuerdo de Combinación propuesto; (v) el riesgo de que el Acuerdo de Combinación propuesto interrumpa planes u operaciones como resultado del anuncio o ejecución del mismo; (vi) la habilidad de Integral 1 y Flybondi de administrar el crecimiento y ejecutar planes de negocios que cumplan con las proyecciones establecidas; (vii) cambios en la estructura propuesta del Acuerdo de Combinación propuesto que puedan requerir o ser necesarios como resultado de normativa o regulación aplicable o como condición para obtener aprobación regulatoria del Acuerdo de Combinación propuesto; (viii) el resultado de cualquier potencial litigio en los que Integral 1 o Flybondi puedan estar involucrados; (ix) cambios en las normas y regulaciones aplicables; (x) imposibilidad de Flybondi de cumplir con las leyes y regulaciones aplicables a su negocio; (xi) Estimaciones de gastos y rentabilidad de Flybondi; (xii) asunciones relacionadas a redenciones de accionistas de Integral 1 y precio de compra y otros ajustes; (xiii) cambios en el ambiente competitivo que puedan afectar a Flybondi; (xiv) el impacto de la presión sobre el precio y su erosión; (xv) la imposibilidad de obtener aportes adicionales bajo términos aceptables; (xvi) la imposibilidad de Flybondi de responder a fluctuaciones en la fluctuación de tipos de cambio; (xvii) cualquier cambio o volatilidad en las condiciones generales económicas y de mercado que generen impacto en la demanda de servicios brindados por Integral 1 y Flybondi, en particular condiciones económicas y de mercado en la industria del turismo en los mercados en que Integral 1 y Flybondi operan; (xviii) las estimaciones de resultados financieros de Flybondi; y (xix) otros riesgos e incertidumbres indicadas en la declaración informativa/prospecto relacionado al Acuerdo de Combinación propuesto, incluyendo los “Factores de Riesgo” indicados allí y en otras presentaciones de Integral 1 ante la SEC.
Pueden existir riesgos adicionales que ni Flybondi, FB Parent, o Integral 1 conocen a la fecha o que Flybondi, FB Parent o Integral 1 consideran actualmente que son inmateriales pero pueden generar resultados que difieran de los contenidos en estas declaraciones sobre hechos futuros. Estas declaraciones sobre hechos futuros reflejan las expectativas, planes, panoramas que tienen Flybondi, FB Parent e Integral 1 sobre eventos futuros a la fecha de esta publicación. Flybondi, FB Parent, e Integral 1 anticipan que eventos subsecuentes podrán generar que las evaluaciones de Flybondi, FB Parent e Integral 1 se modifiquen. Las declaraciones sobre hechos futuros corresponden exclusivamente a la fecha en que fueron realizadas, y ni Flybondi, ni FB Parent ni Integral 1 se comprometen u obligan a actualizar o revisar las declaraciones sobre hechos futuros, ni como resultado de nueva información, ni por eventos futuros, excepto según requiera la normativa aplicable. Ni Flybondi, ni FB Parent, ni Integral 1 aseguran que alcanzarán las expectativas.
Ausencia de Oferta o Solicitud de Oferta
Este comunicado de prensa no constituye una convocatoria a voto o a representantes, ni consentimiento o autorización alguna con respecto a cualquier valor o con respecto a la transacción propuesta. Este comunicado de prensa tampoco constituye una oferta para la venta o la solicitud de una oferta de compra de ningún valor, ni tampoco se llevará a cabo venta alguna de valores negociables en estados o jurisdicciones en los cuales tal oferta, convocatoria o venta fuera ilegal, previo al registro o calificación bajo la normativa de valores negociables correspondiente a tal jurisdicción. No se ofertarán valores negociables excepto mediante un prospecto que cumpla con los requerimientos del Securities Act de 1933 y sus modificaciones o excepciones bajo el mismo.
Comparto la nota del 6 de junio 2023 en donde anticipamos que Flybondi sin tener cartel de SE VENDE estaba a la VENTA.
Informacion de Flybondi
Información de aviacionenargentina.com.ar
